摘要：近年来，私募股权基金日益兴起，已成为中国资本市场直接融资的重要支柱。私募股权基金资金来自于特定的投资人，通过资本运作的方式投资于非上市公司，以赚取投资收益，实现基金增值。私募股权投资基金连接金融行业与实体经济，与此同时私募股权基金可以最大限度地发挥资本增值的价值。目前，私募股权基金作为较新的直接投资方式，为社会闲置资本寻求投资方向，为解决一部分企业生产经营亟需资金的问题发挥了重要作用。从国际范围来看，私募股权投资基金的发展状况与其国家相关法律制度，特别是税收制度有着较大关系，私募股权投资基金与其他行业、产业有着一个共通之处在于，其离不开税收方面的支持。私募股权基金具有高风险、高收益特征，高收益自然会产生较高的纳税成本，私募股权基金如何通过税收筹划降低纳税成本，成为其投资人关注的重点。私募股权基金组织形式多样，各地方政府为招商引资的实现，对于投资于本地区的私募股权基金出台了一定的税收优惠政策，纳税筹划问题一直是私募股权基金财税领域的重要课题，税收筹划应始终贯穿于基金的整个生命周期，以便实现基金各层面主体的利益最大化。本文主要从私募股权基金的几个参与主体角度，分别就各类型的股权基金在募资、投资、投后管理、退出等主要关键环节的税收政策进行梳理对比，从而提供一些关于基金税收筹划的建议和思路。
关键词：私募股权投资基金；增值税；所得税；税收政策；税收筹划
客观地讲，私募股权基金属于高风险、高收益投资类型高风险自不必说，而高收益自然会带来较高的纳税成本。因而对于私募股权基金来说，如何做好纳税筹划，降低纳税成本成为私募股权基金运作的一个重要环节。私募股权基金一般分为募集、投资、投后管理、退出等四个阶段，简称为“募、投、管退”。同时，私募股权投资基金将涉及三个层面的关系，亦即私募股权基金层面、私募股权基金投资者层面、基金管理人层面本文将以“募、投、管、退”为主线，以私募股权基金所涉及的三个层面的视角，以所得税、增值税及附加税、印花税为研究对象，分析各环节税收政策及税务筹划的相关方式。
一、私募股权基金募集阶段
1.基金组织形式的选择私募股权投资基金的组织形式涉及基金投资人和基金管理人切身利益的一系列法律关系。从各国（地区）实践来看，私募股权投资基金的组织形式主要有公司型、契约型和有限合伙型3种。（1）公司制基金。公司作为独立法人主体，具备相应的法人资格，其具有完全的民事责任能力及民事行为能力，并且其日常运营以其投资额为限，对其民事行为负责。那么公司制基金的成立，基于投资风险的严格投资，法人股东或是投资人均以其所认缴的出资为限，对于私募股权基金承担有限责任。同时各方股东根据公司法等相关法律规定，共同参与私募股权投资基金的治理。该模式下，私募股权投资基金多半采取自我约束的方式开展日常运作。同时，公司还可以聘请管理团队，委托其管理基金。公司制基金的组织结构具体如图1所示。（2）契约式基金。该类私募股权投资基金没有独立的法人资格，与所受托的基金管理人类似于信用托管的关系。根据相关合同约定，在受托责任方面，基金管理人可以承担有限、无限两种责任。管理人要先登记为私募股权投资基金管理人，并利用该身份履行相关基金备案。（3）合伙型基金。合伙型基金的管理模式参照于合伙企业方式建立，目前合伙型基金成为我国私募股权基金运作方式中较多的一个类型。合伙型基金的参与者包括普通合伙人、有限合伙人，基金管理人。普通合伙人对于基金承担无限连带责任，有限合伙人仅就投资额对于基金债务承担有限责任。普通合伙人参与基金的日常运营及管理，同时普通合伙人可以自行决定由其担任或是委托专业的基金管理机构作为基金管理人。有限合伙人不参与资金管理。合伙制基金的组织结构具体如图2所示。2.所得税税收筹划（1）企业所得税。私募股权基金的兴起为各地区政府招商引资带来了新机遇，很多地区将私募股权基金作为引入企业的重要方法，并出台了相应的优惠政策，各地政府颁布的优惠政策各不相同，大体上包括落地补贴、房租补贴、人才补贴、税收返还等几个方面。以下列举了部分针对私募股权基金具有税收优惠政策的地区。如北京、上海、广州、深圳、天津、杭州等地区的企业所得税的优惠政策为税收返还，主要是针对所得税预缴部分的返还，即先预缴后返还。针对优惠政策，需要从返还比例、返还条件、返还周期等方面综合比较考量。对于公司制基金来说，在公司注册地选择方面，可以选择相对“税收洼地”作为注册地，以享受税收优惠。（2）个人所得税。合伙基金不属于法人类型，参照个体工商户按5级超额累进税率缴纳个人所得税，且该类型基金投资者所获得的收益仅征收一道个人所得税。其优于公司类型基金原因在于，公司类型基金在征收企业所得税的基础上（不包含投资期限超过一年，法人企业间投资所获得得投资收益），在股利分配环节如果个人股东分利，还应该缴纳20%的股息红利所得税，相当于一笔股利收入缴纳两次税，税收成本无形中上升。另外，税收征管部门已停止为法人企业的企业所得税办理核定征收，而是要求其查账征收，使得公司制企业的所得税纳税成本在加大。而合伙企业征收个人所得税，有申请办理所得税核定征收的可能。对于私募股权基金利润率非常高的企业来说，核定征收个人所得税无疑是有利的。
二、私募股权基金投资及投后管理阶段
1.基金管理人的管理费、咨询费、财务顾问费等收入基金管理人通常根据所管理基金规模收取一定比例基金管理费（通常为2%左右），管理费收入属于增值税以及所得税纳税范畴。增值税收入对于任何类型的私募股权基金都是需要征收的，但是可以采取相应的措施予以规避。比如，年收入低于500万元的企业可以申请办理小规模纳税人企业，小规模纳税人企业目前适用1%征收率。而从2021年4月起，小规模纳税人企业，月度收入低于15万元、季度收入少于45万元的，可以免征增值税。对于基金管理人来说，可以结合自身状况选择与之相适应的纳税筹划方案。该部分收入作为基金管理公司经营所得征收25%的企业所得税，但是若公司符合小微企业政策（资产总额低于5000万元、职工人数少于300人、应纳税所得额低于300万元）可以享受分段计税优惠政策。同时，应纳税所得额低于100万元的部分，可以在原5%税率基础上，再行减半征收企业所得税。合伙型基金，则可以申请个税的核定征收。2.股息红利等分红收益私募股权基金的收入主要来源于被投企业的分红收益以及股权退出后的股权转让退出收益。根据企业所得税法规定，企业取得的股息、分红、股权转让收益等均属于企业所得税征税范围。企业所得税法规定“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”免税。具体规定如下，法人居民企业投资于其他法人居民企业超过12个月以上的，其所分得的股息、红利等收益，免于缴纳企业所得税。同时，规定被投资企业不为IPO上市，且股权流通不超过12个月的股票。在此需要明确的是，“股息、红利等权益性投资收益”是指企业因权益性投资从被投资方取得的分红收入。如该投资业务同时满足以下五个条件的被认定为利息收入，需缴纳企业所得税：（1）明股实债，被投资企业需定期支付利息、固定股息；（2）投资协议附赎回条款；（3）对被投资企业净资产不拥有所有权；（4）不具有选举权以及被选举权；（5）不参与被投资企业日常生产经营活动。个人所得税法规定对于个人的利息、股息、红利按次计算征收个人所得税，个人投资者在公司制私募股权投资基金取得的股息、红利需按20%比例税率缴纳个人所得税。
三、私募股权基金退出阶段
1.股权转让收益公司制私募股权基金转让股权时所获得的转让收益，需要缴纳企业所得税，而后将所转让的收益分配给法人股东及个人股东时，法人股东免纳企业所得税，而个人投资者需按照20%比例税率缴纳个人所得税。有限合伙制私募股权基金在转让所持项目股权时在基金层面免税，应先分利后上税。即无论是法人还是自然人合伙人都应按各自税率缴纳企业所得税。2.基金份额转让所得公司制私募股权的自然人和法人股东转让股权时，自然人按20%计征个人所得税，法人按25%计算缴纳企业所得税。
四、不同基金架构模式下私募股权基金涉税比较
1.私募股权投资基金层面基金若为小规模纳税人采用有限合伙制以及契约型在增值税与所得税税负上有明显优势。公司制私募股权基金在中国相对较少，主要原因是在基金层面公司制基金需多缴纳一笔企业所得税，但由于公司制基金存续时间长，管理更加规范，一些大型的基金普遍采用公司制的模式运营。有限合伙制基金由于设立程序较为简单，且具备独立的法人主体，税负较低，合伙企业层面不需缴纳所得税，因此近年来成为私募股权基金青睐的运营方式。现阶段，契约型私募基金主要是以信托公司发起并设立的信托计划为主力，其优势是审核流程较为宽松，投资领域较为广泛，但由于目前“三类股东”（包括契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）因其组织形式特殊，可能存在层层嵌套、高杠杆以及背后出资人身份不透明等问题，在被投企业IPO审核时一直被证监会发审委重点关注，因此在选择契约型基金形式时应予以充分考虑。2.私募股权基金投资者层面基金从被投资企业分得股息红利或是取得股权转让所得以后，个人投资者及法人投资者应分别缴纳个人所得税及企业所得税（见表1）。增值税，公司型基金投资人没有增值税纳税义务，合伙型基金投资人，无论是自然人合伙人还是法人合伙人，在涉及上市公司股权转让方面缴纳增值税。契约型基金中，企业所得税及增值税缴纳，本着份额持有人申报原则进行。关于居民企业间超12个月投资返利免税问题，适用于居民企业间投资，亦即公司型基金投资。而合伙型基金的法人合伙人不适用于居民企业间的投资问题，也无法获得免税优惠，因而其取得的股息红利需要缴纳企业所得税。3.基金管理人层面根据《中华人民共和国证券投资基金法》第十二条，基金管理人包括公司及合伙企业两类。基金管理人的收入通常包括管理费、咨询费及超额投资收益等，所涉税种主要为增值税与所得税。
五、私募股权基金实施纳税筹划建议
1.进一步规范私募基金税收政策体系理论研究和各国的实践已充分证明，私募股权投资基金对促进科技创新、推动经济增长方式转变和经济结构升级具有极为高效的作用，是金融支持“创新驱动”战略的重要实现方式。此外，统计数据表明，创业投资基金主要投向中小企业，是支持中小企业融资的重要方式。税收政策在调节资源配置、促进经济增长和发展方面具有重要政策效应，在促进私募股权投资基金发展方面应当而且可以有所作为。当前，我国对公募证券投资基金“暂免征收”所得税，对银行理财、信托等资管产品的个人相关投资者实际上暂不征收所得税的同时，私募股权投资基金企业所得税税负率较高，显然在税负方面显得不很公平。这将严重的阻碍私募股权基金的发展。这一做法，与我国经济改革的宏观政策取向存在一定的偏离。利用不同组织形式进行基金投资的税负存在较大差别，根据上述分析，不同基金架构模式下，私募股权基金各层面税负存在较大差异，不符合税收中性原则。不同组织形式对应税负差距过大，会导致市场主体行为因税收规则而发生变化。特别地，有限合伙这一组织形式在国内外均被证明是私募股权投资基金最为有效和常用的组织形式之一，如果仍按个体工商户生产经营所得征5%～35%个人所得税，未来可能会迫使很多个人投资者转而使用其他组织形式。税收收入占国家财政收入的90%以上，因而税收对于国家的运转显得至关重要。然而，国家的税收还有做为杠杆调节经济的作用，国家的税收征管不可以干扰市场经济的正常运行，也就是说征税行为也应遵循市场经济规律，不能使其有着超出市场机制的用途。2.加强私募基金税收政策扶持力度目前，针对私募股权基金的税收优惠政策主要依据是《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》，各地方政府针对有限合伙型基金出台了不同的税收优惠，但税收优惠政策覆盖面小，稳定性差，针对有限合伙型基金尚无国家层面的系统优惠扶持政策。国家应出台针对合伙型基金的优惠政策，形成国家层面优惠政策与地方优惠政策合力促进私募基金发展的新局面。3.充分研究各地方政府税收优惠政策，统筹规划考虑基金架构的设计选择在现行税收制度下，不同类型基金架构对基金各层面的税收影响差别较大，私募股权基金应充分考虑各层面在基金运行各阶段的税收差别，充分了解各地方政府税收优惠政策的实施范围及落实途径，运用科学、合理的税收筹划来降低私募股权基金的税收成本。4.完善私募股权基金税收筹划的基础工作对于私募股权基金来说，其税收筹划的开展是十分必要的，也是有其相应的可行性及可操作性的。然而，税收筹划工作好比盖楼，需要有一定的基础，否则税收筹划则成为空中楼阁危险性极高。（1）设计较为合理的税务登记。纳税主体的税务登记类型决定其未来所得税的纳税方向。因而，私募股权基金设立时，应就“公司制”“合伙人制”问题予以研究，并作出一个前期的预判与决策。（2）提升财务核算水平。基金管理人对于私募股权基金的核算，应该设置正确核算科目，对于各类财务事项本着谨慎性原则进行。对于私募股权基金来说，不得设立账外账的出现。股权基金要严格按照规定独立运作、独立核算，杜绝违规行为的出现。5.加强对于财务人员综合业务素质培养私募股权基金的税收筹划，财务人员是关键，因而提升财务人员综合素质，注意税收筹划人才的引进。具体来说，应该从健全人员选拔机制，加强税务代理机构专业知识入手。（1）设立相关人员聘用标准。私募股权基金的核算较为特殊，财务人员的选聘要求也较为严格，因而对于财务人员的选用应该要求其具备一定的专业能力的基础上，还应该具有相应的综合业务能力。同时，对于相关财务人员进行一定的岗前培训，并注重对于财务人员的日常业务能力增强，对于税收法规的变化要予以熟识，将财务人员培养成复合型纳税筹划人才。（2）税务代理机构的要求。对于税务代理机构来说，要加强对于私募股权基金的专业知识提升及相关税收法规的学习，要提升税务代理机构及相关人员的整体业务能力及技术水平。与此同时，要着重发展针对私募股权基金的纳税筹划。
六、结语
税收筹划工作是企业降低纳税成本、规避税务风险的有效工具。私募股权基金对于推进我国资本市场发展，助力中小企业直接融资、促进国内科技产业发展作出了较大贡献。规范私募基金税收政策体系、加强私募基金税收政策扶持力度、充分研究各地方政府税收优惠政策，统筹规划考虑基金架构的设计选择、完善私募股权基金税收筹划的基础工作、提升财务人员综合素质，注意税收筹划人才的引进等几方面入手，形成五位一体的方式，以不断地提升私募股权基金税收筹划的水平。
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作者：袁晓晨 单位：中车财务有限公司